Um contrato entre empresas sem prazo definido pode, em regra, ser encerrado por uma das partes mediante notificação à outra (Código Civil, art. 473). Mas, se a outra empresa fez investimentos consideráveis para cumprir o contrato, o encerramento só produz efeito depois de um prazo compatível com o vulto desses investimentos. Nos contratos com prazo certo, sair antes do fim sem previsão contratual é descumprimento, e a multa combinada pode ser reduzida pelo juiz se for excessiva.
Fornecedor que deixou de entregar no prazo, cliente que quer trocar de prestador, parceria comercial que deixou de fazer sentido: em algum momento, quase toda empresa precisa encerrar um contrato. O problema é que muitas encerram por mensagem, de um dia para o outro, sem olhar o que o contrato e a lei dizem sobre aviso, multa e investimentos. A saída mal feita costuma custar mais do que o próprio contrato.
Neste texto explico a diferença entre desistir e romper por descumprimento, o aviso prévio que a lei exige, como funciona a multa, o que fazer quando a outra parte não cumpre e um roteiro para encerrar com segurança. A revisão das cláusulas antes da assinatura é o assunto da página de contratos empresariais.
Tem um contrato para assinar, encerrar ou cobrar?
Falar com a Dra. Regina no WhatsAppDesistir do contrato e romper por descumprimento não são a mesma coisa
O Código Civil trata de duas situações diferentes, e confundir as duas é a origem de boa parte dos conflitos:
- Resilição unilateral, ou denúncia: uma parte decide sair, sem que a outra tenha descumprido nada. Só é possível quando a lei ou o contrato permitem, de forma expressa ou implícita, e se faz por notificação à outra parte (art. 473).
- Resolução por inadimplemento: a outra parte descumpriu o contrato. A parte prejudicada pode pedir o fim do contrato ou exigir o cumprimento, com indenização por perdas e danos em qualquer dos casos (art. 475).
A diferença muda tudo: quem resile assume as consequências de sair, como aviso prévio e eventual multa; quem resolve por inadimplemento cobra do outro os prejuízos. Por isso, antes de enviar qualquer notificação, é preciso saber em qual das duas situações a empresa está e se consegue provar o descumprimento.
Nos contratos entre empresas, o art. 421-A do Código Civil, incluído pela Lei 13.874/2019, presume que as partes negociaram em pé de igualdade, manda respeitar a divisão de riscos que elas fizeram e diz que a revisão do contrato só acontece de forma excepcional e limitada. Em termos práticos: o que está escrito pesa muito, e o juiz tende a aplicar as cláusulas como foram combinadas.
Exemplo prático
Uma indústria contratou uma transportadora por prazo indeterminado. Ela quer trocar de transportadora porque recebeu uma proposta mais barata. Isso é resilição: não houve falha da transportadora, e a indústria precisa notificar e respeitar o aviso prévio. Se, ao contrário, as entregas estivessem atrasando de forma reiterada e documentada, seria caso de resolução por inadimplemento.
Aviso prévio e investimentos: o parágrafo único do art. 473
O art. 473 tem uma regra que protege quem investiu para cumprir o contrato. Se, dada a natureza do contrato, uma das partes houver feito investimentos consideráveis para a sua execução, a denúncia unilateral só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos. É o caso do fornecedor que comprou máquinas, contratou equipe ou abriu filial para atender um único cliente.
Alguns contratos têm regra própria de aviso prévio na lei:
| Contrato | Regra de saída prevista no Código Civil |
|---|---|
| Prestação de serviços sem prazo | Aviso de 8 dias se a remuneração for mensal ou maior; de 4 dias se for semanal ou quinzenal; de véspera se o contrato for de menos de 7 dias (art. 599) |
| Prestação de serviços por prazo certo ou obra determinada | Quem dispensa o prestador sem justa causa paga a retribuição vencida e metade do que faltaria até o fim (art. 603) |
| Agência e distribuição por prazo indeterminado | Aviso prévio de 90 dias, desde que já tenha passado prazo compatível com o investimento exigido do agente (art. 720) |
| Demais contratos sem prazo | Denúncia notificada, com prazo compatível com os investimentos feitos pela outra parte (art. 473) |
Quando o contrato fixa um aviso prévio maior, vale o contrato. Quando fixa um aviso muito curto e a outra parte investiu muito, o parágrafo único do art. 473 pode ser usado para discutir esse prazo.
Exemplo prático
Uma rede de lojas pediu a um fornecedor que montasse uma linha de produção exclusiva para os seus produtos. Seis meses depois, a rede avisou que encerraria o contrato em 15 dias. O fornecedor pode sustentar que o aviso só deve produzir efeito depois de um prazo compatível com o investimento feito, ou pedir a indenização correspondente.
A multa contratual e quando ela pode ser reduzida
A multa, que o Código Civil chama de cláusula penal, é a forma mais comum de prever as consequências de quem sai antes do prazo ou descumpre o contrato. Três regras do Código Civil orientam a sua aplicação:
- para cobrar a multa, quem a exige não precisa provar prejuízo (art. 416);
- se o prejuízo for maior que a multa, só é possível cobrar a diferença se o contrato tiver previsto essa indenização suplementar; nesse caso, a multa vale como mínimo e quem cobra precisa provar o excedente (art. 416, parágrafo único);
- o juiz deve reduzir a multa de forma equitativa se a obrigação tiver sido cumprida em parte ou se o valor for manifestamente excessivo, considerando a natureza e a finalidade do negócio (art. 413).
Na prática, a multa integral por saída antecipada costuma ser discutida quando o contrato já foi cumprido em boa parte. Um contrato de 24 meses encerrado no 20º mês, por exemplo, raramente justifica a mesma multa de um encerrado no segundo mês.
Exemplo prático
Um contrato de manutenção de 24 meses previa multa equivalente a seis mensalidades para quem saísse antes. O cliente saiu no 21º mês. A empresa de manutenção cobrou as seis mensalidades. Pelo art. 413, há fundamento para pedir a redução proporcional, porque a maior parte do contrato foi cumprida.
Em 22 anos de advocacia, vejo que o encerramento de contrato entre empresas raramente vira processo por causa do valor em si. Vira processo porque uma das partes saiu sem notificar, sem respeitar o aviso ou sem guardar a prova do descumprimento do outro. Uma notificação bem feita muitas vezes encerra o assunto.
Dra. Regina Célia Cavallaro, OAB/SP 207.710
Quando a outra parte não cumpre o contrato
Se o problema é o descumprimento do outro lado, o caminho depende do que o contrato prevê:
- Cláusula resolutiva expressa: se o contrato diz que ele se encerra em determinada falha, a resolução opera de pleno direito; sem essa cláusula, a resolução tácita depende de interpelação judicial (art. 474).
- Exceção de contrato não cumprido: nos contratos bilaterais, nenhuma parte pode exigir a prestação da outra antes de cumprir a sua (art. 476).
- Risco de não receber: se a outra parte sofre uma diminuição de patrimônio capaz de comprometer a prestação, é possível suspender a própria prestação até que ela cumpra ou ofereça segurança bastante de que vai cumprir (art. 477).
- Perdas e danos: a parte lesada pode pedir a resolução ou o cumprimento, com indenização em qualquer dos casos (art. 475).
Durante todo esse processo, as duas partes continuam obrigadas a agir com probidade e boa-fé, na conclusão e na execução do contrato (art. 422). Isso inclui avisar com clareza, dar oportunidade de correção quando o contrato prevê e não usar o descumprimento como pretexto. Quando o fim do contrato deixa valores em aberto, a cobrança é tratada na página de recuperação de crédito.
Exemplo prático
Uma empresa de software deixou de entregar módulos combinados por três meses seguidos. O cliente suspendeu os pagamentos e notificou, com base no art. 476. O contrato tinha cláusula resolutiva expressa para atraso superior a 60 dias, então o cliente pôde considerar o contrato encerrado e cobrar os prejuízos.
Roteiro para encerrar um contrato com segurança
- Ler o contrato inteiro: prazo, aviso prévio, multa, cláusula resolutiva, foro ou arbitragem e obrigações que sobrevivem ao fim, como confidencialidade.
- Definir se é resilição ou resolução por inadimplemento, e reunir a prova do descumprimento, quando for o caso.
- Calcular o aviso prévio e verificar se a outra parte fez investimentos relevantes.
- Enviar notificação escrita, com data, fundamento e prazo, por meio que comprove o recebimento.
- Organizar a transição: devolução de materiais, entrega de documentos, últimos pagamentos e encerramento de acessos.
- Formalizar o fim em termo de distrato, com quitação recíproca do que foi acertado.
Perguntas frequentes sobre rescisão de contrato entre empresas
Posso rescindir um contrato entre empresas a qualquer momento?
Se o contrato não tem prazo e a lei ou o próprio contrato permitem, sim, por notificação à outra parte (art. 473). Se tem prazo certo, a saída antecipada sem previsão contratual é descumprimento e pode gerar multa e indenização.
Qual o aviso prévio para encerrar um contrato de prestação de serviços?
O que o contrato fixar. Sem previsão e sem prazo, o art. 599 do Código Civil prevê 8 dias quando a remuneração é mensal ou maior. Se a outra parte investiu muito para cumprir o contrato, o prazo pode ser maior, pelo parágrafo único do art. 473.
A multa por rescisão antecipada pode ser reduzida?
Sim. O juiz deve reduzir a multa se a obrigação foi cumprida em parte ou se o valor é manifestamente excessivo para a natureza e a finalidade do negócio (art. 413).
Preciso de notificação extrajudicial para encerrar o contrato?
A lei fala em denúncia notificada à outra parte (art. 473). A notificação escrita, com prova do recebimento, é o que demonstra a data do encerramento e o início do aviso prévio, e por isso é o caminho recomendado.
Se a sua empresa precisa encerrar um contrato ou recebeu uma notificação de encerramento, fale comigo pelo WhatsApp. Eu leio o contrato e explico os riscos e os caminhos possíveis antes de qualquer passo.
