Advogada contratos empresariais em Sorocaba da redação à revisão

Por que a reforma chega aos contratos

A Emenda Constitucional 132/2023 criou a CBS, federal, e o IBS, estadual e municipal, que vão substituir aos poucos o PIS, a Cofins, o IPI, o ICMS e o ISS. A Lei Complementar 214/2025 regulamentou os dois tributos, e a Lei Complementar 227/2026 instituiu o Comitê Gestor do IBS e alterou pontos da LC 214. Para os contratos, o efeito prático é que o preço combinado hoje foi calculado com tributos que vão deixar de existir durante a vigência de muitos deles. Um contrato de fornecimento de cinco anos assinado em 2025 vai atravessar quase toda a transição. Se o contrato não diz quem arca com a mudança, a discussão aparece quando a primeira nota com a nova carga for emitida, e aí já não há tempo para negociar com calma. Contratos com a administração pública seguem regras próprias de reequilíbrio, que não são o foco deste texto.

O cronograma da transição

O calendário está nas disposições transitórias da Constituição, incluídas pela EC 132/2023, e foi detalhado pela LC 214/2025. A transição é longa, e cada fase pesa de um jeito no preço dos contratos.

• 2026: ano de teste, com CBS de 0,9% e IBS de 0,1% destacados na nota, compensáveis com PIS e Cofins para quem cumpre as obrigações acessórias
• 2027: a CBS passa a ser cobrada integralmente, o PIS e a Cofins são extintos e o IPI tem a alíquota reduzida a zero, com exceções
• 2027 e 2028: o IBS segue em alíquota de teste, enquanto o ICMS e o ISS continuam sendo cobrados
• 2029 a 2032: o ICMS e o ISS são reduzidos gradualmente, a 90%, 80%, 70% e 60% das alíquotas, e o IBS sobe na mesma proporção
• 2033: o ICMS e o ISS são extintos, e o novo modelo passa a valer por inteiro

Cláusulas que merecem revisão

• Cláusula de preço: se o valor é bruto, com tributos incluídos, ou líquido, com tributos destacados à parte
• Cláusula de repasse: quem arca com aumento ou redução da carga tributária, e a partir de quando
• Cláusula de reajuste: se o índice escolhido já capta ou não a mudança de tributos, para não haver dupla correção
• Créditos: como o aproveitamento de créditos de CBS e IBS pelo comprador entra na negociação do preço
• Forma de pagamento: os efeitos do recolhimento do tributo no momento da liquidação financeira, o chamado split payment, previsto na LC 214/2025
• Gatilho de renegociação: em que situação as partes se obrigam a sentar para rever o preço, e o que acontece se não houver acordo

Reequilíbrio quando o contrato não prevê nada

Nos contratos entre empresas, a LC 214/2025 não impõe um reajuste automático do preço por causa da reforma. A regra continua sendo o que as partes combinaram. Quando o contrato é omisso, o Código Civil oferece instrumentos, como a revisão por fato imprevisível do art. 317 e a resolução ou revisão por onerosidade excessiva dos arts. 478 a 480. Esses caminhos, porém, dependem de requisitos que nem sempre estão presentes, e a reforma tributária foi aprovada e publicada com anos de antecedência, o que torna discutível chamá-la de imprevisível. Por isso, para contratos que atravessam a transição, prefiro tratar o tema por cláusula expressa a deixar a solução para uma discussão futura. Mesmo quando a revisão por onerosidade excessiva é possível, ela depende de processo, de prova e de interpretação do juiz, e o resultado não é previsível. Uma cláusula clara, negociada com antecedência, evita essa dependência e deixa as duas partes sabendo o que fazer em cada fase da transição.

Redações que costumam gerar discussão

• Preço fixo e irreajustável com todos os tributos incluídos, sem dizer o que acontece se a carga mudar
• Menção apenas a ICMS, ISS, PIS e Cofins, sem prever o tributo que os substituir
• Repasse automático de qualquer aumento de tributo, sem prever também a redução
• Reajuste por índice geral somado a repasse tributário, o que pode corrigir duas vezes o mesmo efeito
• Silêncio sobre quem emite a nota, em que momento e com qual destaque dos novos tributos

Como faço a revisão das cláusulas tributárias

Como advogada de contratos empresariais em Sorocaba, eu separo primeiro os contratos que vencem depois de 2026 e os que têm renovação automática. Em cada um, leio as cláusulas de preço, reajuste, tributos e rescisão, e converso com o contador da empresa sobre o efeito da nova carga na atividade, porque o cálculo do tributo é dele e a redação da cláusula é minha. O resultado é uma proposta de aditivo, ou de redação para os contratos novos, que diga com clareza o que acontece com o preço em cada fase da transição. A negociação com a outra parte fica mais simples quando a proposta já mostra as duas hipóteses: aumento e redução da carga.

O que é título executivo e por que ele importa

Quando o contrato não é cumprido, existem dois caminhos na Justiça. No primeiro, a empresa entra com ação de conhecimento ou monitória e precisa provar que a dívida existe antes de cobrar. No segundo, o contrato já é título executivo extrajudicial, e a empresa pode ir direto à execução, em que o devedor é citado para pagar e a discussão sobre a dívida fica por conta dele, nos embargos. O Código de Processo Civil, no art. 783, exige que a execução se baseie em título de obrigação certa, líquida e exigível. Redigir o contrato pensando nisso é uma decisão preventiva: o mesmo documento pode encurtar ou alongar muito a cobrança no futuro. Também por isso, a revisão de um contrato que já está assinado costuma começar pela pergunta sobre como ele seria cobrado se a outra parte deixasse de pagar amanhã.

Contrato em papel: a regra das duas testemunhas

O art. 784, III, do CPC reconhece como título executivo o documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas. A ausência das testemunhas não invalida o contrato, que continua obrigando as partes, mas tira dele a força executiva, e a cobrança passa a depender de ação monitória ou de cobrança. Também são títulos executivos, entre outros, o instrumento de transação referendado pelos advogados das partes, o contrato com hipoteca, penhor ou caução e o contrato de seguro de vida em caso de morte.

• Valor ou critério de cálculo claro, para que a obrigação seja líquida
• Data de vencimento definida, para que a obrigação seja exigível
• Assinatura do devedor e de duas testemunhas identificadas, no contrato físico
• Previsão de juros, multa e correção, com índice e termo inicial
• Cláusula de vencimento antecipado das parcelas em caso de atraso, quando fizer sentido

Contrato eletrônico e a Lei 14.620/2023

A Lei 14.620/2023 incluiu o § 4º no art. 784 do CPC. Nos títulos executivos constituídos ou atestados por meio eletrônico, é admitida qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei, e as testemunhas são dispensadas quando a integridade do documento for conferida por provedor de assinatura. A Lei 14.063/2020 classifica as assinaturas eletrônicas em simples, avançada e qualificada, esta última com certificado digital da ICP-Brasil, criada pela Medida Provisória 2.200-2/2001. A escolha da modalidade pesa na hora de cobrar: quanto mais robusta a assinatura e a trilha de auditoria da plataforma, menor o espaço para o devedor discutir se assinou. Na dúvida sobre a plataforma, vale guardar também a política de assinatura e os termos de uso aceitos pelas partes.

Cuidados ao assinar contratos por plataforma

• Usar plataforma que gere relatório de assinatura com data, hora, e-mail, IP e código de verificação do documento
• Conferir se quem assina pela outra empresa tem poderes no contrato social ou em procuração
• Guardar o arquivo final assinado e o relatório da plataforma, e não apenas o e-mail de aviso
• Evitar alterar o documento depois da assinatura de uma das partes, o que quebra a integridade
• Prever no próprio contrato que as partes aceitam a assinatura eletrônica utilizada

Quando o contrato não é título: monitória e ação de cobrança

Se o contrato não tem força executiva, a cobrança não acaba. O art. 700 do CPC permite a ação monitória a quem tem prova escrita sem eficácia de título executivo, como um contrato sem testemunhas, pedidos aceitos por e-mail ou notas fiscais com comprovante de entrega. Na monitória, o juiz manda o devedor pagar em 15 dias; se ele não pagar nem apresentar embargos, a prova escrita se converte em título executivo judicial. Sem nenhuma prova escrita, resta a ação de cobrança comum, com instrução mais longa. Em qualquer caso, o prazo para cobrar dívida líquida constante de instrumento particular é de cinco anos, pelo art. 206, § 5º, I, do Código Civil, e é por ele que começo a análise. A escolha entre monitória e cobrança depende da qualidade da prova escrita e da urgência, e eu explico essa diferença antes de qualquer medida.

Na execução, o que acontece depois

Proposta a execução, o devedor é citado para pagar em três dias, pelo art. 829 do CPC. Se não pagar, seguem a penhora de bens e o bloqueio de valores. O devedor pode se defender por embargos, em 15 dias, e alegar, por exemplo, que a assinatura não é dele ou que a dívida já foi paga. Quando o contrato foi bem redigido e assinado, essas discussões ficam mais estreitas. Nos contratos empresariais que redijo ou reviso, confiro esses requisitos antes da assinatura e explico à empresa, com franqueza, que nenhum título impede o devedor de se defender: ele apenas muda quem precisa provar o quê. Se o devedor alegar excesso de execução, precisa indicar o valor que entende correto, com o demonstrativo do cálculo (art. 917, § 3º, do CPC).

O ponto comercial e o direito à renovação

Para muitas empresas, o imóvel alugado vale tanto quanto o próprio negócio, porque é ali que a clientela sabe onde encontrá-las. A Lei do Inquilinato, a Lei 8.245/1991, protege esse ponto com a ação renovatória. Pelo art. 51, o locatário de imóvel não residencial tem direito à renovação do contrato por igual prazo quando cumpre, ao mesmo tempo, três requisitos. Sem eles, o locador pode pedir o imóvel ao fim do prazo, e a empresa perde o endereço em que construiu a clientela. Antes de assinar ou renovar a locação, vale conferir também se o imóvel tem a documentação necessária para a atividade, porque o licenciamento depende do endereço.

• Contrato celebrado por escrito e com prazo determinado
• Prazo mínimo do contrato a renovar, ou soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos, de cinco anos
• Exploração do comércio no mesmo ramo pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos

O prazo da renovatória não admite atraso

O § 5º do art. 51 estabelece que o direito à renovação decai se a ação não for proposta no intervalo de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, antes do fim do contrato. É um prazo decadencial: perdido, não volta. Na prática, quem tem contrato de locação comercial deve olhar para a data de término com mais de um ano de folga. A petição precisa trazer, entre outros itens previstos no art. 71, a prova dos requisitos do art. 51, a prova do cumprimento do contrato em curso, a quitação dos impostos e taxas que cabiam ao locatário e as condições oferecidas para o novo contrato. O locador, por sua vez, pode recusar a renovação nas hipóteses do art. 52, como o uso próprio do imóvel.

Ação revisional: o aluguel fora do valor de mercado

Outro instrumento é a ação revisional. Pelo art. 19 da Lei 8.245/1991, não havendo acordo, o locador ou o locatário pode pedir a revisão judicial do aluguel depois de três anos de vigência do contrato ou do acordo anterior, para ajustá-lo ao preço de mercado. A revisional interessa tanto a quem paga um aluguel que ficou acima do mercado quanto a quem recebe um valor defasado. Ela costuma envolver perícia para apurar o valor locativo do imóvel, e o juiz pode fixar aluguel provisório no início do processo, nos limites da lei. Antes de propor a revisional, comparo o aluguel atual com anúncios e laudos de imóveis parecidos na mesma região, para saber se a diferença justifica o processo.

O foro do imóvel e a Justiça em Sorocaba

A Lei do Inquilinato, no art. 58, II, fixa como regra o foro do lugar da situação do imóvel para as ações de despejo, consignação, revisional e renovatória, salvo se o contrato tiver eleito outro foro. Por isso, a leitura da cláusula de foro vem antes de qualquer medida. A comarca de Sorocaba, do Tribunal de Justiça de São Paulo, tem varas cíveis e varas do Juizado Especial Cível. Atendo empresas locatárias e locadoras no escritório da Rua Barão de Cotegipe, 413, no Mangal, em Sorocaba, e online, e começo sempre pelo contrato de locação e pelos aditivos. Entre empresas, a cláusula de foro escrita no contrato costuma ser respeitada.

Fim do prazo e despejo na locação não residencial

Quando o contrato de locação não residencial por prazo determinado chega ao fim, ele cessa de pleno direito, pelo art. 56 da Lei 8.245/1991, sem necessidade de aviso. Se o locatário permanece no imóvel por mais de trinta dias sem oposição do locador, a locação passa a valer por prazo indeterminado, nas mesmas condições, e pode ser denunciada por escrito pelo locador, com trinta dias para a desocupação, conforme o art. 57. A lei também prevê liminar de desocupação em quinze dias, mediante caução de três aluguéis, quando a ação de despejo pelo término do prazo da locação não residencial é proposta em até trinta dias do termo ou do cumprimento da notificação, no art. 59, § 1º, VIII. Para o locatário, esses prazos reforçam a importância de agir antes do vencimento. Já o locador que quer retomar o imóvel precisa observar esses prazos para não ver a locação prorrogada sem querer.

Cláusulas da locação comercial que pedem cuidado na assinatura

• Prazo do contrato, que precisa somar cinco anos em contratos escritos para abrir o caminho da renovatória
• Índice e periodicidade do reajuste, e o que acontece se o índice deixar de ser publicado
• Benfeitorias e reformas: quem paga, se são indenizadas e o que fica no imóvel no fim
• Modalidade de caução, fiança ou seguro-fiança escolhida, e o que acontece se ela vencer antes do contrato
• Cessão, sublocação e mudança do controle da empresa locatária
• Cláusula de foro e multa por devolução antecipada do imóvel