Advogada dissolução de sociedade em Sorocaba na saída de sócio

O que são os haveres e por que a conta costuma gerar disputa

Quando um sócio deixa a sociedade, por retirada, exclusão ou falecimento, a empresa continua e a participação dele precisa ser transformada em valor. Esse valor são os haveres. O Código Civil, no art. 1.031, manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. Na prática, a disputa raramente é sobre o direito de receber: é sobre a data que serve de base, o método de avaliação e a forma de pagamento. Cada um desses três pontos pode mudar o resultado de forma relevante, e é por isso que a leitura do contrato social vem antes de qualquer cálculo. A mesma lógica vale para o sócio falecido: os herdeiros não entram automaticamente na sociedade, salvo previsão no contrato social ou acordo com os sócios remanescentes, e recebem o valor da quota apurado na forma da lei.

A data-base da resolução segundo o Código de Processo Civil

O art. 605 do Código de Processo Civil fixa a data da resolução da sociedade conforme a causa da saída. A data importa porque congela o patrimônio que será avaliado e define até quando o sócio que sai participa dos resultados.

• Falecimento do sócio: a data do óbito.
• Retirada imotivada na sociedade por prazo indeterminado: o sexagésimo dia seguinte ao recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio que se retira.
• Direito de recesso: o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente.
• Retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado e exclusão judicial: a data do trânsito em julgado da decisão que dissolve a sociedade.
• Exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou da reunião de sócios que a deliberou.

Balanço de determinação e o que o STJ decidiu sobre fluxo de caixa descontado

Se o contrato social é omisso, o art. 606 do Código de Processo Civil manda o juiz definir como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por base a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo pelo mesmo critério. Não é o balanço contábil comum: o perito reavalia imóveis, estoques, créditos, marcas e o valor do estabelecimento como se fossem vendidos naquela data. Em 2021, no REsp 1.877.331, a Terceira Turma do STJ entendeu que, sem previsão no contrato social, o método do fluxo de caixa descontado, que projeta lucros futuros, não se aplica à apuração de haveres do sócio que se retira. Em 2025, a mesma Turma reafirmou, no REsp 2.063.134, que no silêncio do contrato prevalece o critério legal. A consequência prática é clara: quem quer um método diferente precisa escrevê-lo no contrato social ou no acordo de sócios antes de o conflito surgir.

O que entra e o que deixa de entrar no valor devido

O art. 608 do Código de Processo Civil separa dois momentos. Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados e, se ele era administrador, a remuneração correspondente. Depois dessa data, ele passa a ter direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais. Também é possível pedir, no processo, o pagamento antecipado da parte que não é controvertida: o art. 604, § 1º, manda o juiz determinar à sociedade ou aos sócios que nela permanecem o depósito da parte incontroversa dos haveres, que pode ser levantada desde logo.

Prazo e forma de pagamento dos haveres

O pagamento segue o que o contrato social estabelece. Se ele nada diz, vale o § 2º do art. 1.031 do Código Civil: a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. O art. 609 do Código de Processo Civil confirma essa ordem. Muitas sociedades limitadas preveem parcelamento longo ou critério próprio de avaliação, e essas cláusulas costumam ser respeitadas quando foram aceitas por todos. Por isso, na dissolução de sociedade, eu começo pelo contrato social e pelas alterações: são eles que dizem se o caminho é o critério legal ou o contratual.

Documentos que costumam ser pedidos na apuração

• Contrato social e todas as alterações registradas na Junta Comercial.
• Acordo de sócios, se houver, com cláusulas de avaliação e de pagamento.
• Balanços patrimoniais, demonstrações de resultado e balancetes dos últimos exercícios.
• Livros contábeis, extratos bancários e relação de bens, contratos e créditos da empresa.
• Notificação de retirada, ata de exclusão ou certidão de óbito, conforme a causa da saída.
• Comprovantes de distribuição de lucros e de retiradas de pró-labore.

Quando a lei admite tirar um sócio contra a vontade dele

A exclusão é medida excepcional: o sócio perde a posição na sociedade sem ter pedido para sair. O Código Civil prevê três situações principais. A primeira é a do sócio remisso, que não integraliza o capital que prometeu (art. 1.004). A segunda é a falta grave no cumprimento das obrigações ou a incapacidade superveniente, que autoriza a exclusão judicial por iniciativa da maioria dos demais sócios (art. 1.030). A terceira, própria da sociedade limitada, é a exclusão extrajudicial do sócio que põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade (art. 1.085). Em todas, o excluído conserva o direito aos haveres, apurados como na retirada. O excluído também continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores, nos termos do art. 1.032 do Código Civil.

O sócio remisso e a notificação de trinta dias

Pelo art. 1.004 do Código Civil, o sócio que não faz a contribuição prevista no contrato, nos trinta dias seguintes à notificação pela sociedade, responde pelo dano causado pela mora. Verificada a mora, a maioria dos demais sócios pode escolher entre cobrar a indenização, excluir o remisso ou reduzir a quota dele ao montante já realizado. Na limitada, o art. 1.058 permite ainda que os outros sócios tomem para si a quota ou a transfiram a terceiros. A notificação é o ponto de partida e precisa ser feita de forma que comprove o recebimento. Na sociedade limitada, a escolha entre excluir, reduzir a quota ou cobrar costuma depender do momento da empresa: excluir o remisso abre espaço para novo sócio, mas exige alteração contratual e o pagamento do que ele já integralizou, descontados os juros da mora e as prestações vencidas, como prevê o art. 1.058 do Código Civil.

Requisitos da exclusão extrajudicial na sociedade limitada

O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, exclua o sócio por justa causa sem processo judicial. Os requisitos são cumulativos:

• Atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa.
• Previsão expressa de exclusão por justa causa no contrato social.
• Deliberação de sócios que representem mais da metade do capital social.
• Reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender.
• Averbação da alteração contratual na Junta Comercial.

A sociedade com apenas dois sócios depois da Lei 13.792/2019

A Lei 13.792/2019 alterou o parágrafo único do art. 1.085 para ressalvar o caso em que há apenas dois sócios: nessa hipótese, a exclusão não depende de reunião ou assembleia especialmente convocada. A doutrina diverge sobre o alcance da mudança, se dispensa só as formalidades de convocação ou o próprio conclave, e não há entendimento consolidado dos tribunais superiores sobre o ponto. Mesmo nessa leitura mais flexível, a justa causa e a previsão contratual continuam exigidas, e o direito de defesa segue sendo um cuidado que reduz o risco de a exclusão ser anulada depois. Na minha atuação em dissolução de sociedade em Sorocaba, eu explico esse risco antes de qualquer deliberação. Para reduzir esse risco, costumo recomendar que o sócio seja comunicado por escrito dos fatos e tenha oportunidade de se manifestar, com registro em ata.

Exclusão judicial e o que o juiz examina

Quando o contrato social não prevê a exclusão por justa causa, quando a maioria não atinge mais da metade do capital ou quando o caso envolve incapacidade superveniente, o caminho é a ação de dissolução parcial com pedido de exclusão, regulada pelos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil. O juiz examina se a falta grave existiu e se ela está demonstrada: desvio de recursos, concorrência desleal com a própria empresa, abandono das funções, quebra reiterada de deveres de administração ou conduta que inviabilize a convivência societária. Divergência de opinião sobre os rumos do negócio, por si só, costuma não bastar. A data da resolução, nesse caso, é a do trânsito em julgado da decisão. O processo também permite pedir medidas urgentes, como o afastamento do sócio da administração enquanto a ação tramita, quando há risco concreto à empresa. Esse pedido depende de prova inicial consistente, porque o juiz decide antes de ouvir toda a discussão. Por isso a reunião dos documentos, antes da ação, costuma definir o ritmo do caso.

Provas que costumam sustentar o pedido

• Atas de reunião, e-mails e mensagens que registram a conduta e as tentativas de correção.
• Notificações enviadas ao sócio e respostas recebidas.
• Relatórios contábeis ou de auditoria que mostrem desvio, prejuízo ou retirada irregular.
• Contratos firmados pelo sócio em nome próprio que concorrem com a sociedade.
• Testemunhas de funcionários, clientes ou fornecedores, quando o fato não está em documento.

Onde a discussão entre sócios costuma tramitar

A ação de dissolução parcial de sociedade é processo de natureza cível e corre na Justiça Estadual. Em Sorocaba, a comarca do Tribunal de Justiça de São Paulo tem o fórum denominado Ministro Joaquim de Toledo Piza e Almeida, onde funcionam as varas cíveis. Meu escritório fica na Rua Barão de Cotegipe, 413, no Mangal, em Sorocaba, e o atendimento a sócios de outras cidades segue online. A comarca onde a ação será proposta depende das regras de competência e do contrato social de cada empresa, que pode conter cláusula de foro ou de arbitragem: por isso esse ponto é conferido caso a caso.

Quem pode propor a ação e o que ela pode pedir

O art. 600 do Código de Processo Civil indica os legitimados: o espólio do sócio falecido ou, depois da partilha, os sucessores; a sociedade, quando os sócios sobreviventes não admitem o ingresso do espólio ou dos sucessores; o sócio que exerceu o direito de retirada ou de recesso; a sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; e o sócio excluído. Pelo art. 599, a ação pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação a um ou mais sócios, a apuração dos haveres ou as duas coisas. Os sócios e a sociedade são citados para, em quinze dias, concordar com o pedido ou contestar (art. 601). Se houver manifestação expressa e unânime pela concordância, o juiz decreta a dissolução e passa direto à fase de liquidação, sem condenação em honorários, com as custas rateadas na proporção das participações (art. 603). Na prática, a definição de quem propõe a ação influencia os pedidos possíveis e quem precisa ser citado.

Mediação antes e durante o processo

Boa parte das saídas de sócio se resolve por acordo, porque a continuidade da empresa interessa a todos. O Código de Processo Civil prevê audiência de conciliação ou mediação (art. 334) e determina que os tribunais criem centros judiciários de solução consensual de conflitos (art. 165). Em Sorocaba, o Tribunal de Justiça mantém um CEJUSC na Rua Eulália Silva, 318, no Jardim Faculdade, com atendimento pré-processual nas áreas cível e de família, segundo o cadastro de endereços do próprio tribunal. Também é possível a mediação privada, com mediador escolhido pelas partes, ou a arbitragem, quando o contrato social tem cláusula compromissória.

• Mediação pré-processual: tentativa de acordo antes de existir processo.
• Audiência do art. 334: tentativa de acordo depois da citação.
• Acordo em qualquer fase: pode encerrar o processo e virar alteração contratual.

O registro da saída e o encerramento na Junta Comercial

A saída do sócio só produz efeitos perante terceiros depois de registrada. Havendo acordo, os sócios assinam a alteração do contrato social com a nova composição, o valor dos haveres e a forma de pagamento, e a arquivam na Junta Comercial do Estado de São Paulo, a JUCESP, cujo atendimento é feito pelo portal digital do órgão. Na via judicial, a sentença é levada a registro. A data da averbação importa: pelo art. 1.032 do Código Civil, o sócio que se retira ou é excluído responde pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução. Quando a decisão é encerrar a empresa por inteiro, o caminho é o distrato, com liquidação das obrigações, partilha do que restar entre os sócios e baixa nos cadastros fiscais. O mesmo art. 1.032 tem uma segunda parte: na retirada e na exclusão, enquanto a averbação não for requerida, o sócio que saiu responde também pelas obrigações posteriores à saída, pelo mesmo prazo de dois anos. Por isso a demora em registrar a saída prolonga o risco de quem já deixou a empresa.

Etapas que costumam compor o caminho até o registro

• Leitura do contrato social, das alterações e de eventual acordo de sócios.
• Notificação de retirada ou convocação da reunião, conforme o caso.
• Tentativa de acordo, direta ou por mediação.
• Ação de dissolução parcial, se não houver acordo.
• Fixação da data da resolução e do critério de apuração pelo juiz (art. 604).
• Perícia contábil para apurar os haveres.
• Registro da alteração contratual ou da sentença na JUCESP.

Pontos de atenção antes de propor a ação

• Conferir se o contrato social tem cláusula de arbitragem, que tira a discussão da vara cível.
• Verificar se há cláusula de foro, que indica a comarca escolhida pelos sócios.
• Reunir os balanços e os livros antes da perícia, porque a falta de documentos atrasa a apuração.
• Avaliar o efeito da saída sobre contratos, financiamentos e licenças em nome da empresa.
• Registrar a notificação de retirada de forma que comprove o recebimento, porque a data dela pode ser a data da resolução.
• Organizar o pagamento dos haveres no acordo, com parcelas, correção e consequência do atraso escritas de forma clara.